18 de septiembre de 2025
Para su consideración:
El 10 de septiembre pasado, la Cámara de Senadores aprobó el Proyecto de Ley “Mercado de Valores y Productos” con las siguientes seis modificaciones al proyecto inicial que había sido remitido por el Poder Ejecutivo:
- Artículo 4 (Restricciones sobre el uso de términos): Se añadió una nueva facultad para la SIV, permitiéndole «dictar medidas de cese y abstención inmediatas ante el uso indebido de denominaciones reservadas».
- Artículo 5 (Atribuciones del Directorio del BCP): Se incluyó una salvaguarda, exigiendo que la aplicación de sanciones garantice «el principio de proporcionalidad, el derecho de defensa, el debido proceso» y la motivación expresa de las resoluciones.
- Artículo 15 (Requisitos de autorización): Se agregó la exigencia explícita de que los solicitantes acrediten «políticas efectivas de prevención de lavado de dinero, terrorismo y proliferación de armas de destrucción masiva».
- Artículo 54 (Deber de secreto): Se añadió una disposición que permite al BCP y a la SIV publicar «datos estadísticos agregados del mercado, aplicando metodologías de anonimización».
- Artículo 76 (Regulación de la cotización cruzada): Se especificó que, en estos casos, la SIV podrá «exigir requisitos adicionales de transparencia, advertencias de riesgo jurisdiccional y mecanismos de información continua».
- Artículo 140 (Fondos patrimoniales de inversión): Se incorporó la obligación para las administradoras de divulgar «riesgos clave, de liquidez entre otros» y de establecer metodologías para escenarios de iliquidez.
Estos ajustes no son cosméticos, sino que deben ser interpretados como una manifestación tangible de la filosofía que guiará al nuevo poder regulatorio y la futura reglamentación.
A continuación, se desglosan las tres señales más significativas:
Límites al Nuevo Poder Sancionatorio.
La enmienda al Artículo 5 es una reacción directa a la percepción de que se está consolidando un poder sancionatorio importante. Es una señal de que, si bien el poder político aprueba la centralización de la autoridad, exigirá que su ejercicio sea justificable, abriendo una avenida para la defensa legal basada en la proporcionalidad de la sanción frente a la falta.
Dado que el proyecto aún se encuentra en su fase de tratamiento legislativo, se presenta una oportunidad para fortalecer este punto, incluyendo disposiciones que establezcan un marco claro y predecible para el allanamiento en los procesos sumariales. Si tomamos como ejemplo otros sectores regulados, la práctica actual de proponer atenuaciones de sanciones, en el marco de sumarios abiertos, a cambio de colaboración carece de la certeza necesaria, ya que la cooperación no siempre se traduce en una reducción predecible de la sanción. Formalizar las condiciones y beneficios de un allanamiento informado es fundamental para dotar de predictibilidad tanto a los supervisados como al propio regulador.
El Endurecimiento de las Barreras de Entrada y la «Cultura del Cumplimiento».
El refuerzo en el Artículo 15 es una señal de que la idoneidad de los nuevos actores y la robustez de sus programas de PLA/FT serán sometidas a un escrutinio mucho más intenso desde el primer día.
La introducción del adjetivo «efectivas» para calificar a las políticas de prevención de lavado de activos plantea un punto de interpretación que será fundamental en la futura reglamentación. Será de gran valor que la autoridad regulatoria defina con precisión los parámetros de la «efectividad». ¿Se interpretará como una obligación de medios —es decir, el deber de implementar programas de cumplimiento robustos, bien diseñados y auditables— o se deslizará hacia una obligación de resultado, donde la efectividad se mida únicamente por la ausencia total de incidentes? Establecer esta distinción en la normativa secundaria será clave para que las entidades supervisadas puedan invertir en sus marcos de cumplimiento con la certeza jurídica necesaria.
La Priorización de la Protección del Inversor frente a la Globalización.
Las enmiendas en los artículos sobre fondos de inversión (Art. 140) y cotización cruzada (Art. 76) revelan una preocupación latente por los nuevos riesgos que la apertura del mercado puede generar. Se prevé que la SIV aplicará un escrutinio particularl y riguroso sobre los productos más complejos o aquellos que impliquen riesgos jurisdiccionales o de liquidez no tradicionales.
Para los actores internacionales, el mensaje es que la puerta de entrada al mercado paraguayo ya no se abre solo con una propuesta de valor atractiva, sino con una arquitectura de producto que demuestre que los riesgos complejos han sido mitigados en favor del inversor. La carga de la prueba se ha invertido. Ya no es el regulador quien debe demostrar el riesgo; es el proponente quien debe demostrar la seguridad.
Estas modificaciones revelan que la dinámica en el mercado estará marcada por reglas estrictas y estándares de cumplimiento que requerirán de los participantes una proactividad en la preparación y adecuación de sus procesos internos.
Opinión Jurídica 