16 de agosto de 2025
Para su consideración:
En nuestra entrega anterior, cerramos el módulo sobre modernización del gobierno corporativo analizando las nuevas reglas para las asambleas de accionistas. Hoy, en la séptima parte de nuestra serie sobre el Proyecto de Ley “Mercado de Valores y Productos” (el “Proyecto LMVP”), abordamos una de las unificaciones más importantes de la ley: la creación de un régimen único y transversal para la gestión de personas vinculadas y conflictos de interés.
Este cambio busca eliminar las inconsistencias del marco anterior y establecer un estándar de conducta coherente para todos los actores del sistema.
El Título III (Artículos 39-53) del Proyecto LMVP dedica un capítulo completo y detallado a establecer los criterios, obligaciones y prohibiciones en materia de personas vinculadas, actuación conjunta y conflictos de interés. La clave de esta reforma es su carácter transversal, aplicando las mismas reglas a todos los supervisados.
Esta es una modificación fundamental respecto al marco anterior. La regulación de estas materias se encontraba fragmentada en las diversas leyes que ahora se derogan. Si bien la Ley N° 5.810/17 ya contenía un capítulo sobre el tema (Arts. 34-48), otras normativas como la Ley de Fondos Patrimoniales de Inversión (Ley N° 5452/15) o la de Calificadoras de Riesgo (Ley N° 3899/09) incluían disposiciones aisladas, a menudo menos detalladas o con matices distintos, creando un mosaico regulatorio complejo y con potenciales inconsistencias.
La creación de un régimen unificado establece un marco de gobierno corporativo significativamente más robusto y coherente para todo el sistema.
- Establecimiento de un Estándar Mínimo: Al unificar las reglas, la ley asegura que todos los participantes del mercado —ya sean casas de bolsa, administradoras de fondos, calificadoras de riesgo o emisores— operen bajo los mismos y elevados estándares de transparencia. Se elimina la posibilidad de arbitraje regulatorio o de zonas grises que pudieran existir entre las distintas leyes sectoriales.
- Fortalecimiento de la Integridad del Sistema: La principal implicancia es un fortalecimiento de la integridad general del mercado. Un régimen coherente para la gestión de conflictos de interés es la piedra angular de la confianza de los inversores. Saber que todas las entidades, sin importar su función, deben identificar, gestionar y divulgar sus relaciones con partes vinculadas de la misma manera, aumenta la predictibilidad y la percepción de un campo de juego nivelado.
- Simplificación y Mayor Exigencia: Si bien la unificación simplifica la consulta de la norma, también eleva la exigencia para aquellas entidades que antes estaban sujetas a regímenes menos detallados. Ahora, todas las entidades supervisadas deberán revisar y, muy probablemente, fortalecer sus políticas y procedimientos internos para alinearlos con este nuevo y más riguroso estándar transversal.
Así, la ley pasa de un enfoque fragmentado a uno sistémico, reconociendo que la integridad del mercado depende de que todos sus actores, sin excepción, se rijan por las mismas reglas de transparencia y buena fe.
Opinión Jurídica 