15 de agosto de 2025
Para su consideración:
Continuando con nuestro módulo sobre la modernización del gobierno corporativo, en esta sexta entrega analizamos una reforma que ataca directamente una de las prácticas más anacrónicas del mercado: la celebración de asambleas de accionistas. El Proyecto de Ley “Mercado de Valores y Productos” (el “Proyecto LMVP”) introduce cambios que no solo actualizan los procedimientos a la era digital, sino que también eliminan una barrera artificial a la liquidez del mercado.
El Artículo 107 del Proyecto LMVP introduce una doble modernización en la forma en que se ejerce el poder societario:
«Las condiciones para la realización de asambleas por medios telemáticos serán establecidas mediante reglamentación… tres (3) días hábiles antes de la fecha fijada para la realización de la asamblea correspondiente, se determinará y registrará el listado de accionistas con derecho a participar y votar en dicha asamblea.»
Esta disposición es un agregado fundamental que reemplaza un sistema obsoleto. La Ley N° 5.810/17 (Art. 148) no contemplaba la posibilidad de asambleas virtuales y, lo que es más importante, exigía el depósito previo de las acciones para poder participar, un requisito que en la práctica bloqueaba su negociación en los días previos a la asamblea.
Este cambio tiene un doble impacto, uno en el gobierno corporativo y otro, de igual o mayor importancia, en la dinámica del mercado.
- Modernización del Gobierno Corporativo: La habilitación explícita de las asambleas por medios telemáticos es un paso decisivo para alinear las prácticas societarias paraguayas con los estándares globales. Esto facilita enormemente la participación de los accionistas, en especial los institucionales y extranjeros, para quienes el desplazamiento físico era un costo prohibitivo. Se espera una mayor participación y un escrutinio más activo de la gestión por parte de los propietarios.
- Aumento de la Liquidez del Mercado: La eliminación del requisito de depositar (y por tanto, inmovilizar) las acciones para participar en la asamblea es una de las reformas pro-liquidez más importantes del proyecto. De hecho, esta modernización acoge una propuesta que realizamos a la SIV, basada en las recomendaciones de la influyente literatura de «Law and Finance» (La Porta et al.), que demuestra cómo la protección de los derechos de los accionistas, como la libre negociabilidad de sus títulos, fomenta el desarrollo de los mercados de capitales. Al establecer una «fecha de corte» para determinar el listado de accionistas con derecho a voto, la ley permite que las acciones se sigan negociando libremente en el mercado secundario hasta pocos días antes del evento. Esto elimina los períodos de «bloqueo» que reducían artificialmente la oferta de acciones y afectaban la formación de precios.
En definitiva, la ley moderniza un pilar del gobierno corporativo, haciéndolo más accesible y democrático, y al mismo tiempo, libera a las acciones de una restricción que perjudicaba la liquidez y la eficiencia del mercado.
Opinión Jurídica 