31 de julio de 2025
Para su consideración:
La reciente presentación por parte del Poder Ejecutivo del Proyecto de Ley “Mercado de Valores y Productos” constituye la iniciativa de reforma regulatoria más significativa para el mercado de capitales paraguayo en la última década. Este desarrollo normativo es la consecuencia directa y necesaria de la manifiesta obsolescencia del marco provisto por la Ley N° 5810/17 “Mercado de Valores” (la «LMV»), cuya definición de «valores» ha demostrado ser insuficiente para gobernar la creciente complejidad de los instrumentos financieros modernos. El núcleo de la reforma propuesta reside en la adopción de un concepto legal de «valores» que es, a la vez, expansivo y funcional, diseñado para subsanar las críticas vulnerabilidades que el régimen actual ha expuesto.
El diagnóstico de la insuficiencia del marco vigente es inequívoco. La LMV, anclada en una caracterización de «valores» que exige atributos como la negociabilidad y la homogeneidad de clase —un enfoque inspirado en concepciones clásicas del derecho comercial— resulta fundamentalmente inadecuada para la realidad financiera contemporánea. Esta deficiencia estructural ha generado una serie de riesgos tangibles, entre los cuales se destacan: (1) la exposición de los inversores a productos financieros no regulados y de alto riesgo; (2) una limitación sistémica del alcance supervisor de la Superintendencia de Valores (SIV), cuya potestad regulatoria se ve constreñida por una base legal que no le permite abarcar instrumentos que no se consideran explícitamente «valores»; y (3) la creación de inconsistencias jurídicas, donde los esfuerzos de la SIV por colmar estas lagunas mediante reglamentación descansan sobre una base legal precaria.
Es un motivo de particular satisfacción profesional observar que el Proyecto de Ley ha acogido la arquitectura conceptual propuesta en un reciente artículo de nuestra autoría. Dicha propuesta, que buscaba alinear la normativa paraguaya con las mejores prácticas internacionales, fue redactada en los siguientes términos:
«A los efectos de esta ley, se entenderá por valores todos aquellos títulos o contratos que representen o contengan derechos de crédito, o de propiedad, o de participación, o de suscripción, u otros vinculados, directa o indirectamente, a prestaciones de índole dineraria, que puedan ser negociados y/o transferidos en el mercado de valores según lo dispuesto en la presente ley o de conformidad con la regulación emitida por la autoridad reguladora del mercado valores. Siempre que el contexto particular no indique lo contrario, esta definición incluye, pero no se limita a:
1) Títulos de capital, como acciones de sociedades, documentos representativos de tales acciones y otros instrumentos análogos.
2) Títulos de crédito o deuda, como bonos, cualquiera sea su denominación, pagarés, letras de cambio, certificados de depósito, cédulas hipotecarias, u otras formas de deuda titulizada, incluidos los documentos representativos de tales valores.
3) Cuotas de participación en fondos de inversión colectiva, como fondos de inversión, fondos mutuos, entidades de capital-riesgo y fideicomisos.
4) Derivados financieros, como futuros, opciones, permutas financieras (swaps), acuerdos de tipos de interés a plazo y otros productos derivados relacionados con instrumentos financieros, divisas, variables financieras, materias primas o derechos de emisión.
5) Contratos financieros por diferencias.
6) Acuerdos de inversión en proyectos colectivos, con expectativa de ganancias derivadas del esfuerzo de terceros o en conjunto con terceros.
7) Documentos que dan derecho a adquirir o a vender valores o que dan lugar a una liquidación en efectivo, determinada por referencia a valores, divisas, tipos de interés o rendimientos, materias primas u otros índices o medidas.
También se considerarán valores aquellos mencionados en este artículo, o los incluidos mediante reglamentación de la autoridad reguladora del mercado valores, cuando sean emitidos, registrados, transferidos o almacenados utilizando tecnología de registros distribuidos u otras tecnologías similares como soporte de esas actuaciones.
La autoridad reguladora del mercado valores tendrá la potestad de dictar normas complementarias para especificar, ampliar o restringir las categorías de valores aquí establecidas, adaptándose a las necesidades del mercado y a la evolución de los instrumentos financieros.»
El texto final del Proyecto de Ley, si bien adopta la esencia de esta enumeración ampliada, ha omitido ciertos elementos conceptuales que consideramos relevantes, como la distinción explícita entre «títulos» y «contratos», y la crucial cláusula de flexibilidad interpretativa («Siempre que el contexto particular no indique lo contrario»). Estas herramientas habrían dotado al marco legal de una mayor capacidad de adaptación frente a la innovación financiera futura, sin depender exclusivamente de futuras reglamentaciones de la SIV.
No obstante, esta observación no debe eclipsar la magnitud del avance logrado. La reforma propuesta es un paso monumental que finalmente corrige una deficiencia conceptual que el mercado paraguayo arrastraba desde el artículo 7 de la Ley N° 772 del año 1979. Al expandir la definición de valores, el proyecto otorga a la SIV una base legal sólida para supervisar una gama mucho más amplia de productos, fortaleciendo la protección del inversor y aumentando la certeza jurídica para todos los participantes. Se pasa de un paradigma de ambigüedad y riesgo a uno de mayor claridad y seguridad.
En conclusión, el Proyecto de Ley refunda las bases conceptuales del mercado de capitales paraguayo, realineando el sistema hacia los principios de protección integral del inversor, certeza jurídica y competitividad internacional.
El mensaje para los participantes del mercado es claro: Anticipar la regulación no es una opción, es una condición de supervivencia.
Adjuntamos a la presente, para una referencia más detallada, copia del artículo “La necesaria evolución del concepto legal de valores en Paraguay: Hacia una clasificación inclusiva de instrumentos financieros”, publicado en la Revista Jurídica de la Universidad Católica de Asunción (N° 32, 2024), en el cual desarrollamos la propuesta original.
Opinión Jurídica 