28 de julio de 2024
Para su consideración:
El Acceso Directo al Mercado (“ADM”) es el mecanismo que permite la transmisión directa e inmediata de órdenes al Sistema de Negociación mediante medios electrónicos. Actualmente, esta figura se encuentra incorporada en el Reglamento General del Mercado de Valores en su Capítulo 4 del Título 2, mediante la Res. CNV CG N° 35/2023 del 09 de febrero de 2023.
Si bien el ADM permite a los comitentes remitir directamente sus órdenes a los sistemas de negociación de las Bolsas de Valores, este proceso se realiza bajo la responsabilidad operativa de una Casa de Bolsa.
Naturalmente, este tipo de operaciones implica riesgos por la velocidad y autonomía con la que se ejecutan las órdenes. Para gestionarlos, las Casas de Bolsa deben establecer Límites Operativos adecuados, cuyo cumplimiento debe ser verificado automáticamente de manera previa y posterior a la ejecución de las órdenes.
Dichos límites y controles deben contemplar como mínimo: (i) monto máximo total, (ii) monto máximo neto, (iii) monto máximo de compra, (iv) monto máximo de venta, (v) variación porcentual máxima de precio por orden, (vi) monto máximo por orden, (vi) cantidad máxima de títulos, (vii) posibilidad de restringir la negociación de determinados valores.
Para ese mismo fin, las Casas de Bolsa deben utilizar un sistema de gestión de órdenes, conocido como Order Management System (“OMS”), diseñado específicamente para la administración eficiente de órdenes. Este OMS debe incluir capacidades avanzadas de monitoreo y control, permitiendo la implementación de filtros y verificaciones en tiempo real. Además, debe estar preparado para procesar grandes volúmenes de órdenes con rapidez, asegurando así la integridad y el cumplimiento de las normativas regulatorias en cada transacción.
Las Casas de Bolsa también tienen la obligación de adoptar medidas robustas para prevenir el uso indebido de los accesos directos proporcionados a sus clientes. Esto incluye la implementación de sistemas de autenticación, el monitoreo continuo de las actividades de los usuarios y la capacidad de suspender o revocar accesos en caso de detectar actividades sospechosas.
De todo lo anterior se desprende que la trazabilidad de cada orden es fundamental; por lo tanto, es necesario mantener registros detallados que permitan reconstruir cada paso del proceso de negociación, desde la emisión de la orden hasta su ejecución final.
Pero la responsabilidad de las Casas de Bolsa no se limita a la gestión de riesgos operativos. También deben garantizar que sus clientes estén plenamente informados sobre las características y riesgos del ADM, así como sobre las medidas de protección implementadas. Esto implica proporcionar información clara y completa sobre los procedimientos de acceso, los límites operativos, y las responsabilidades compartidas entre el cliente y la Casa de Bolsa. Para que esto sea verificable, se debe obtener la aceptación expresa de sus clientes respecto a estos términos.
Finalmente, la normativa establece que las Bolsas de Valores deben evaluar periódicamente el protocolo de comunicación utilizado por los Sistemas de Ruteo de Órdenes para mantener la certificación de los mismos. En caso de incumplimiento de los estándares establecidos, la certificación puede ser suspendida temporal o definitivamente, para salvaguardar la integridad y estabilidad del mercado.
La implementación del ADM representa un avance significativo en la eficiencia y transparencia del mercado de valores. Sin embargo, su éxito depende del estricto cumplimiento de las normativas establecidas y de la capacidad de las Casas de Bolsa para gestionar los riesgos asociados, garantizando así la protección de los intereses de todos los participantes del mercado.
Para mayor información se recomienda consultar directamente con la fuente de la Superintendencia de Valores del Banco Central del Paraguay disponible aquí: https://siv.bcp.gov.py/normativas/resoluciones/ResCNV_CG35_Modif_RGMV_VF_AUT.pdf
Opinión Jurídica 